潼关，始建于公元196年，由曹操下令修建。
可潼关是关中的屏障，曹操当时的势力在兖州，豫州一带，为什么要隔着上千里去修建潼关呢？
更何况在潼关东边不远，还有一座函谷关，曹操又为何要舍弃函谷关，修建潼关呢？
因为这一年，发生了一件大事，曹操胁天子以令诸侯，将东逃的刘协，从洛阳接到了许昌。
当时西凉军阀仍旧有很强大的势力，如李傕，郭阿多等辈，对于刘协一直是虎视眈眈，将其视为掌中物。
当时刘协东逃，二人亦率兵追赶，可惜被曹操截了胡，给接到了许昌。
曹操当时的势力在兖州，豫州一带，其敌人是袁术，吕布，刘备，袁绍等辈。倘若李傕等西凉势力又为了刘协与他为敌，出关中进攻兖州，那他可就是四面皆敌了。
所以为了预防西凉军阀，曹操在迎接刘协之后，开始修建了潼关。
原本，在潼关的东边，也有一座关隘，名叫函谷关，函谷关同样是关中的门户，先秦时期，秦国凭借函谷关之险，不知阻挡了多少次六国的进攻。
原本曹操可以凭借函谷关来预防西凉军阀的。
可是东汉末年，黄河水位下降，加之函谷关坐落的稠桑原顶端的森林植被已经被破坏。
北边的黄河水位下降，南边的森林植被被破坏，函谷关便有了破绽。再有就是函谷关年久失修，所以先秦时代的函谷关已经失去了天险的作用。
若敌人从东边进攻，函谷关还有些作用。但敌人若从关中向东进攻，防御效果则不大理想，于是，位于淆函道西端的潼关就做了替补。
潼关位于名为麟趾原的黄土塬体上，和函谷关所在的稠桑原一样，麟趾塬也是顶面平坦，且从秦岭，华山延伸下来直到黄河岸边。
但与函谷关所不同的是，函谷关位于稠桑原之中，而潼关则位于海拔550米的麟趾塬之上。
麟趾塬东侧是名为远望沟的深沟，西侧是名为禁沟的深壑。
二沟中都有水，在水流和雨水的反复冲刷下变得壁如刀削。
潼关初建时，从函谷关方向来的敌人想要经过麟趾塬必须先登上塬顶，再下禁沟，然后顺着潼水走到潼水、渭水和黄河三水交汇之处才能进入关中。所以汉潼关就建在了下塬的必经之路上。
但是，一般而言，但凡守卫重要城市首先靠的就是外围的关隘，仅仅凭城拒守总是不明智的。
所以想要登上潼关拒守的黄土塬体必须要经过潼关第一道门户金陡关。但即使打破金陡关，前面还有一条名为黄巷坂的窄路。
想登麟趾塬，只能通过黄巷坂。
这条路和函谷道一样，南面紧靠高原，北面和黄河之间有一高岸隆起，形成了南依高原，北临绝涧的形势，中间唯有一孔道，宽仅数米，仅容单车，也是丸泥可塞。
当地人亦称之为“五里暗门”，“五里”言其长度，“暗门”形容其险峻。因为道路奇险，所以非常适合伏兵。