数百辆坦克与灰狗式装甲车迎着前面的烈焰火海，开足油门地冲向了旅顺要塞司令部。
远处，炮声隆隆，中国军队的炮弹不断落下，落弹处电闪雷鸣般、地动山摇，一栋栋的建筑民房在冲天的尘土中轰然倒塌，街道化为了支离破碎的巨大弹坑，弹坑内青烟袅袅、寸草不生，整个旅顺都被轰击得天塌地陷。
此时已是夜晚，但整个旅顺的上空却电光闪耀、亮如白昼。
张灵甫的装甲第四师是王耀武第二机械化集团军的主力部队，也是王耀武赖以看家的本钱，为了夺下旅顺，现在，王耀武与张灵甫把所有的本钱全都压了上去。
出击的坦克部队以破釜沉舟之势全力冲刺，每一辆坦克都开足了马力，尾部排气管青烟滚滚。
日军看起来对中国军队的进攻早有准备，十几门三十七毫米的反坦克炮被推了出来，不断的发出怒火，不断有坦克被日军的炮弹所击中，连同里面的装甲兵和步兵齐齐被炸成了粉末碎片，尸体残骸和坦克零件一起高高地飞上了天，有的坦克被炮弹爆炸时的巨大气浪给掀翻，还有的坦克被爆炸引起了大火，完全被烈焰包裹在了里面，成了钢铁制造的熔炉火葬场，里面的装甲兵和步兵在惨叫声中被活活地烧死。
通往要塞司令部的道路上留下一路燃烧的坦克残骸。然而，中国的坦克部队却前扑后继，后面的坦克成功冲过了日军平射炮的火力封锁线，将日军的反坦克炮一一击翻，旋即冲进了旅顺要塞司令部的大楼。
“杀啊！”愤怒的喊杀声中，无数的步兵们从坦克后面钻了出来，挥舞着冲锋枪展开进攻。
要塞总部此时约有二百名日军战斗与非战斗人员，他们此时都拿起了武器，双方在滚雷的巨响和遍地的血泊中拼死激战，回荡着此起彼伏的杀声和扫射声的司令部的大楼内血溅三尺、尸骸遍地。
要塞司令冈田中将刚要逃走，结果，却被一辆抄了大楼后路的谢尔曼坦克一炮轰的粉碎，失去了指挥的日军再也无法形成有效的防御，不断被击毙在楼内，半个小时过后，几个浑身血迹的中国士兵爬上司令部大楼的楼顶，奋力撤下了那面太阳旗并升起了中国军队的军旗。
旅顺要塞在一周之内被攻克，王耀武与张灵甫一战功成，特别是张灵甫，从此被称为铁血将军，成为中国有数的名将之一。
在旅顺攻坚战的同时，第一机械化集团军孙景福所部，对沈阳来援锦州的日军发动了最后的攻击，激烈的战斗足足进行了两天两夜，日军虽然顽固，但哪里是武装到牙齿的机械化中国部队的对手，被一一歼灭，十万大军，折戟锦州城外。
整个锦州战役到此结束，共计消灭日军二十三万五千四百三十八人，其中击毙十八万人，俘获五万人，缴获步枪十五万枝，子弹上千万发，坦克三十五辆，大炮二百余门，如果再加上旅顺战役消灭的近十万日军，中国军队在入关后的一个月时间内，共计消灭了三十三万关东军，占了关东军总数的三分之一强，整个关东军在东北东部的防御基本上瓦解，残余的关东军为了避免被全歼的命运，全线撤退到了黑龙江与吉林一线的长白山脉，希望凭借着山区的第二道防线，阻止中国军队的挺进。
尽管，他们知道，再打下去，希望不大，很多日军想退入朝鲜，可是，一支中美联合舰队在朝鲜登陆，占领了中国丹东，从而切断了日军退入朝鲜的去路。
随着旅顺与丹东的陷落，日军想通过海上撤回日本，以及进入朝鲜都已成为了奢望，整个东北的日军，陷入了无比的绝望之中，所有人都知道，等待他们的，只有全军覆灭一途。
而且，以李学坤的作派，怕是连俘虏都不会留下一个吧。
整个东北的日军，此时已是人人自危，再加上重要工业基地与城市的连续失陷，日军的补给陷入了极商的困难状态，特别是军需物品，几乎无从补充，日军陷入了空前的绝望之中。