建安十四年二月二，在曹冲下葬的同一天，周瑜留程普、庞统等人在乌林整顿降兵，自己起兵出征江陵。他令太史慈领兵五千，潘璋为副将袭取夷陵，自领两万水师沿江佯攻。
江面作战，江东水军自是难敌，但攻城战却非长项，在曹仁的严密防守之下，江东军无法登陆展开攻击，周瑜并不着急，太史慈才是他主要的攻击手段。似乎一切利好都在向着周瑜，然而不久太史慈就派潘璋报告，自己误中牛金埋伏，牛金利用地利优势，将太史慈包围，潘璋奋力杀出重围向周瑜求救。
曹仁竟然早有准备，周瑜暗自可惜，自己还是小瞧曹仁。“子义，江东大将，不可不救。我当亲往，子明与我同行。程将军还在乌林，大营暂且交给功绩统领，你可担此重任？”
凌统略一沉吟，“若是五日之内，可保无事，若是超过十日，怕力不能及。”
周瑜哈哈一笑：“用不了五日，三日足矣。待牛金败退，朱桓领军拦截，我料曹仁必会出城来救，朱然可再领军将曹仁围住。功绩稳守大营不可轻出。”
当晚，周瑜亲自率领三千精锐与吕蒙悄悄潜出大营，疾行直奔夷陵。傍晚时分临近牛金之军，周瑜下令休息一晚，黎明时分对牛金发动猛攻，牛金本以为凭地利据险而守用不了多久，就可把太史慈困死、饿死。不料周瑜从外围突然杀来，慌忙领军迎击。太史慈听到喊杀震天，知道周瑜派人来救，立即领军向外突围。
内外夹击，又失去地利优势，牛金招架不住，兵败逃向江陵，周瑜、太史慈、吕蒙随后尾追，牛金且战且走临近江陵，朱桓领两千人马拦住去路，牛金陷入包围全然不惧，奋力冲杀，江东兵将竟无法近身，而周瑜有意想诱曹仁出城，因此下令不得施冷箭。
曹仁见牛金被围，提刀带领八百青壮杀出城来，江东兵马阻拦不住，被曹仁杀入救出牛金，朱然又领两千人赶来围堵，再次被曹仁杀透重围。曹仁回头看时还有二百余人陷于包围之中，大吼一声又返身杀回，将二百余人再次救出。曹仁如此之勇，江东之兵隐约有些怯意。
周瑜微微轻声叹口气，江东之兵水战无双，陆战则弱于曹军，若再遇上曹军骑兵，就只有哀叹的份了。曹仁八百骑兵在自己万人中来去自由，固然曹仁骁勇，江东军战力不足是不争的事实。今后，还需要加紧练兵，尤其是要练出一支骑兵来，否则失去长江天险，江东将为鱼肉。这个短板不除，江东无缘中原。这就是有心无力的感觉，孙策征刘繇、讨严白虎、逐王朗，孙家军看似风光无敌，真与北方的百战悍族交锋，明显不是一个层级，并且当初孙策带的是孙坚旧部，如今这些久经沙场的悍卒已是所剩无几。
取下夷陵，周瑜下令围城。江东兵卒攻城战，更加要弱于曹仁的守城军，数次攻城不下，周瑜心中焦急，亲自到阵前鼓舞士气，曹仁在城头看见周瑜，招来几名力大的弓箭手，瞄着寻机周瑜突施冷箭。周瑜不知自己身处险境，依然在为兵卒鼓劲助威，突然一箭射来，正中左肋下，太史慈在旁用身体挡住周瑜：“都督快退！”