帐门外，梁兴、李堪、候选嚷嚷着闯进来。一进大帐就见到脸色铁青的马超，三人立即拔出佩剑：“马超！你是想要谋害主公吗！”
韩遂脸色大变。“不得胡言乱语，将兵刃收起来，成何体统！”
“主公，马超大营已人马聚集，随时会突袭我们。他闯入你大帐是要谋害你，幸亏我们及时赶到……”
本就不是一条心，误会加误会，解不开的疙瘩。兵刃已出鞘，马超哪会束手。“老贼，别以为你在金城做的好事无人知晓…..”
趁别人愣神的功夫，马超已出手，一道寒光，梁兴已中剑。候选、李堪撤身护在韩遂左右，韩遂大喊：“侍卫何在！将马超拿下。”
马超再次出手，被候选、李堪双剑拦住，这招却是虚招，马超冲过几人，一剑划开大帐，等侍卫冲进来时，马超已钻了出去。
“候选、李堪，你二人立即率本部人马前去围剿马超。我派人去请曹操，我大军随后就到！”
候选、李堪调兵遣将去了。韩遂却下令，全军立即撤出向西败退。
马超、候选等人混战一夜，曹操在冰墙之后看了一夜的热闹。候选、李堪苦苦阻挡马超，只等韩遂与曹操的救兵，却什么也没等来，两人分别被马超、庞德所杀。马超令马岱收编两人部众，自己来寻韩遂，这才得知韩遂大军已退。
马超此时才发觉或许真的中了曹操的反间计，否则韩遂不可能不进攻自己反而退走。
此时就听到曹营方向鼓声大作，曹纯的虎豹骑最先冲出，直奔西凉铁骑，之后张辽、朱灵、李典、乐进、曹洪、韩浩、赵俨分七路杀出来。
西凉部众混战一夜早已人困马乏，又未做提防，立刻被虎豹骑冲散，七路兵马早已掩杀，马超、庞德再勇也难以抵挡，全军溃败。曹军在后紧追不舍。
韩遂退军途中招揽驻守长安城外的马玩、杨秋，并令两人断后。夏侯惇将西凉兵马退却，料想是曹操大军到了，立即领军出城，马玩、杨秋大败。
马超人马退回救出马玩继续西逃，杨秋不知所踪。途经蓝田，又遇到藏匿于秦岭山脉刘鸣雄的拦截，马超不敢滞留，杀败刘鸣雄败亡往里。
长安平安，曹操大喜。重赏夏侯渊与刘鸣雄，派刘鸣雄继续收揽旧部，严守秦岭山脉各处要道，擒拿西凉余孽，自己亲领大军再次渡过渭水，临近槐里。
“主公，曹丕公子来信。”程昱慌里慌张的来见曹操。“袁绍旧部苏伯、田银二将在河间谋反，已经聚众万余人！”
“令子桓严守邺都。再令护乌桓中郎将阎柔讨之，再派人去鲜卑令单于轲比能带三千骑兵前去助战。”万人作乱，还不放在曹操眼中，各地的叛乱时有发生，只不过这次比较大而已，他的信息全在西北。“对了，再告诉子桓，马腾没有用了。”
“兄长，大喜事啊。”夏侯渊与荀攸笑呵呵的走进来。“金城太守阎行派人送信，他愿投降主公。”