汉四二三年五月，刘备兵出永安，沿巫峡东进。刘循宴请傅士仁，傅士仁倨傲无礼，被埋伏的刀斧手所擒，刘循开城迎刘备进入秭归。刘备以刘循为奉车中郎将、绵竹侯，安置在绵竹。傅士仁被五花大绑押上来，傅士仁大呼是被刘璋所诱，刘备破口大骂，下令为关羽设祭，关兴将傅士仁剖腹挖心以泄愤恨。
侍中马良回报，五溪蛮王沙摩柯答允出兵协助，共出兵万人，刘备大喜，便要下令进军江陵。
北军都督黄权，向刘备进言宜暂缓进军，稳扎稳打徐徐推进，刘备不以为然：“我军士气正旺，正可一举荡平江东，兵贵神速，哪能贻误军机。”
黄权再次劝刘备：“陛下龙体尊贵，随御驾亲征但不宜亲临一线，我愿意领军为前驱。胜，陛下顺势东进；败，陛下也有所准备。”
刘备不悦：“我军必胜，你如何口出不吉之言。”给黄权八千水军远远打发江北，防御曹丕去了。自己领军挺入夷道，荆州势在必得！
李异、谢旌领三千人把守夷道，与蜀军先锋张苞、关兴遭遇，蜀军爆发出惊人战力，江东军无力招架败下阵来。谢旌又引军来战，将张苞引入李异埋伏，李异发冷箭被张苞察觉，猛嘞缰绳，战马跃起替张苞受了这一箭。李异趁张苞落马便要取他首级，关兴及时赶到，斩杀李异救出张苞，顺势再次将谢旌击溃。
刘备亲征，蛮王助战，秭归丢失，荆州门户洞开，孙权一连数惊。刘玄德，你不厚道啊，怎么就不守规矩呢，你当皇帝为何拿我立威，你应该去找曹丕才是。孙权很郁闷，本以为曹丕会成为众矢之的，没想到会是自己首当其冲。刘备来势汹汹，孙权无奈只得再令张咨出使许都，向曹丕称臣以为藩属，请曹丕救援。在荆州，孙权本有五万兵马在防御刘备，他又从江东拼凑出三万，以周泰为大将前去增援，从青州购买的三千匹战马也被送上战场。
蜀军携忿而来，更兼刘备亲自挂帅，势不可挡。老将韩当临危受命，与凌统、朱桓等人商议后，决定暂退避开刘备的锋芒，选择在江陵郡的猇亭据守。选择猇亭，一来地形有利，狭长地带容易坚守，素来有守江陵必守猇亭这一说，而且刘备的军队只能连绵驻扎在夷道；二来当年周公瑾曾在此打败过曹仁，有利于提升士气。又令全琮、潘璋率军一万，迎击沙摩柯蛮兵；蒋钦、马忠领军一万屯于江北，防御黄权。
七月，刘备大军势如破竹进入夷陵地界，兵锋直指猇亭，可惜江东人马已是严阵以待，各处要塞、小道全部派兵把守，蜀军一时不得进，炎热的天气迫使刘备不得不停止进攻，选阴凉处扎营。
一晃，一个月过去。八月初二，张咨从许都赶回。救援？没有！只有曹丕一番勉励的言辞，和一纸任孙权为吴王的诏书。此外，张咨还带回一个消息故天子刘协崩殂，刘熙继山阳公。
刘协的死活，孙权不感兴趣。曹丕的态度令孙权马上惊醒，曹丕靠不住，不仅不是一个盟友，甚至可能会趁火打劫。现在只能将当初张昭的计策变通，孙权留虞翻在建康，自己转至夏口指挥。令派陈邵驻守襄阳，令张休开始将襄阳一带民众迁往南郡；令步骘去长沙，节制荆南四郡；调安东将军贺齐领军破沙摩柯；再令贾化将范疆张达拿下，诸葛瑾携张飞的人头、绑缚范疆张达前往夷陵与刘备讲和。