汉四二五年，蜀建兴二年五月，邓芝返回成都，孙权没有明确答应是否结盟，但许诺不向益州用兵，而且不会向雍闿等叛军提供援助。孙权一门心思在发展南越，向南扩张，交趾守将吕岱有诸葛恪出谋划策，派遣数万大军用去一年时间硬生生的砍伐出数条通道，所获木材无数，一部分用来造船，大力发展海师，一部分卖给江南道换取丝绸等物资。
李严给雍闿写了厚厚一封信，向雍闿说明事态变化的厉害，企图说服雍闿，但雍闿只回一张纸，几句话，说：听说天无二日，国无二主，如今天下鼎立，却有三种不同历法在施用，我等虽处在僻远地方，深为惶惑，不知归附何方。攻打永昌更急，幸亏吕凯和王伉都是本地人，素有人心和威望，守住永昌。
七月，屯骑校尉王连病故。自觉准备妥当的诸葛亮再次上表南征。连留守人员也有所安排：龙骧将军关兴、虎翼将军张苞守卫成都，向宠值宫内宿卫；政事有费祎、董允、郭攸之等为辅，霍峻之子霍弋为谒者。
“相父考虑如此周详，就以相父，相父远征多保重。”刘禅暗自叹口气。
“臣此次出征，多则一年，少则半载必得胜而返。”
诸葛亮亲领大军三万离开成都，刘禅很贴心的辞诸葛亮虎贲六十作为护卫。途经绵竹，绵竹令马谡来见与诸葛亮秉烛夜谈，向诸葛亮献计此次南征攻心为上、攻城为下，深合诸葛亮之意，于是以马谡为参军一同出征。
次日，庲降都督李恢引军前来，李恢向诸葛亮举荐自己的姑父爨习，爨氏，南中大户，属于地方豪强，拥有大量部曲，只是被雍闿所欺压。诸葛亮大喜，令李恢联络爨习作为内援。
诸葛亮分兵三路：亲率一军为左路，以赵云为大将，吴懿、吴班为副，自安上县由水路攻向越巂郡；李恢中路进军，进攻建宁郡；门下督马忠带牙将张嶷从右路进攻牂柯郡乱夷。
李恢军长驱直入，朱褒以为李恢是孤军，欺负李恢兵少，将各县叛军相互集合成大队人马，在滇池县包围了李恢军。却不料爨习突然发动内乱，纠合几个交好的豪强接应李恢反将朱褒围杀，本分散的叛军被一举击败，李恢追逐败敌的残部，南至盘江，东到牂牁，与诸葛亮军声势相连。
雍闿聚众进攻永昌被吕凯所阻，得闻诸葛亮亲自领兵南下，心中慌恐派人守住山道，严防死守。两军胶着之际，爨习领部众来投，雍闿还以为来了援军，未做提防，在接风宴上被爨习所杀，其手下残部本就无心与大军抗衡，立即遁入深山老林之中。爨习将雍闿人头献给诸葛亮，诸葛亮厚赏爨习，将他留在身边担任领军。
马忠领一军进攻牂牁郡，打败叛军，击杀朱褒。诸葛亮封马忠为牂牁太守，马忠在郡中安抚救济百姓，注重体恤治理，广有威名和恩惠。