马岱攻打陇右遭到顽强的抵抗，在这里他与马铁遇到两个故人：一是韩遂的心腹成公英，二是庞德之子庞会。
韩遂投降后，成公英得以重用，封陇右太守；庞德有子四人，唯长子庞会成年，勇烈有庞德之风，授中尉将军，驻扎于狄道。陇右多产马，而不乏好勇斗狠之士，成公英在此经营十数年，虽大量支援曹真，手下依然有八千骑。庞会本就是狄道人，当地人对庞德即为仰慕，爱屋及乌，庞会广有人心，将士乐于用命。
马岱本想由马铁出面劝降，马铁却直摇头：“叔父有所不知，庞德虽原为我父部将，但死于寿春一役，庞会对汉军恨之入骨，断不会降。”
马岱无奈只有强攻狄道，然数次与庞会交锋不胜，急向毌丘俭求援。然而毌丘俭的援兵未到，求援信却到了：酒泉庞淯，敦煌张恭突然反叛，接连卢水胡部首领伊健妓妾进犯西平！
卢水胡部源于西戎卢方和西彭人部融合的彭卢戎，之后又有匈奴、月氏、杂胡、氐羌、秦胡等融入，是名副其实的各族共同体，其中的秦胡为古罗马人东征后裔。因其成分复杂，故常被大汉雇佣出征西域和匈奴，镇压羌族，故其名剽悍、贪婪、反复无常，曾被曹真镇压。
陇右可不得，西平不可失，马岱与马铁商议后，一面派人告之曲阿，一面急撤军。庞会见汉军撤走，担心有诈不敢追赶。
正月二十四，马铁率两千骑与卢水胡部交战诈败，七千卢水胡贪于得利争先恐后追击，马岱伏兵四起，卢水胡不知有多少汉军仓皇奔逃，马岱斩杀其首领治元多，伊健妓妾领两千骑遁走，被毌丘俭截杀。
酒泉太守庞淯勾结羌豪邻戴和丁令胡作乱，出此变故，马岱不敢再攻陇右，领军回攻酒泉。曲阿军令亦到，因周信出兵上庸，故马岱无需再攻陇右，尽管平定叛乱，另外除非迫不得已不得向拓跋部求援，即拓跋部之兵不得入汉境。
曲阿进攻南安要比马岱顺利，蒯钧增援天水，马岱撤兵，陇右又形成威胁，思索再三，曲阿决定留守南安，待马岱平叛后再进军。
叛乱的羌部煽动卢水胡打头阵，既是打算试试深浅也为保存势力，不料想卢水胡部过于轻敌、贪婪被马岱所破，马岱大军一到，羌部内部分裂，胡王白虎文偕同治无戴斩杀庞淯、邻戴和丁令胡向马岱投降，马岱厚待白虎文及治无戴令其攻打敦煌，敦煌太守张恭见大势已去带心腹及家小奔往西域投靠力微，力微见张恭颇有才干委以重用，纳沙漠汗及张恭之谏，取缔西域各国，改为州郡。
马岱回军不过一个多月，平复叛乱，欲再次攻打陇右，却得曲阿之令：固守西平，严防魏军来攻，而曲阿也回军金城。
曲阿不得不回军，司马懿的大军已经抵达天水！在天水的魏军已达五万之众！兵力悬殊只能自保，而且张颌也派人送信，曹真据于北地难以攻伐，他只能守御安定，保住现在的局面，期待陆逊能够寻机而动。