七月初九，徐庶、张颌、邓艾辞行。七月十二，周冲南下、波才北上。七月十五，糜芳返回济州。而周仓与周喜在这一段时间在各司、商行、作坊、学院间游走，又看银行与法院的筹建。
七月十八，周信到达襄平，周仓令于新带十人筹办论坛，朱献与另外十人划给周喜听用。周仓四处巡视时不断的诱导周信，不求他能理解有多深，只为长见识，开眼界。
典满在端木凌的协助下从亲卫之中精挑细选出二十名身手好而又精明强干之人，作为周信的亲卫。周仓外出都是端木凌陪同，曲奉先则是向典满讨教武艺，曲奉先不似曲阿那样以沉稳为先，偏好刚猛与吕布颇有几分相近，与典满倒是相得益彰。
曹操自退回邺城便不断派出探子打探各处消息。六月中，徐州的探子最先回来，彭城与下邳驻军仍在，周仓病了。六月末，益州传回消息，刘备水陆并进，招降刘璋手下大将严颜，斩杀大将张任、冷苞、刘贵，兵锋指向成都，刘璋大骇，向张鲁求救，张鲁担忧刘备夺去益州会图谋汉中，派出马超增援。不料马超反归降刘备，刘璋只得开城投降，刘备夺取益州。之后，刘备派张飞攻取巴中；派孟达攻取房陵，房陵太守蒯祺身亡；派蜀将马忠下川南，豪强雍闿蛰伏。汉中张鲁得知刘备据益州，有心归附曹操，被弟弟张卫和谋士杨松所阻。
“大耳贼成势矣。”曹操长叹。然而这里面还有许多他不知道的内幕。
马超之所以愿意出兵，不为救援刘璋，只为自己占据益州。不料奇袭葭萌关，被霍峻已数百兵卒阻于城外等来援军，马超与张飞大战未分胜负，进退两难之计，马超只得隐忍归顺刘备。而当他与彭漾图谋反叛时被刘备察觉，彭漾下狱赐死，对马超网开一面，马超从此断了念头，但终不得刘备重用，只挂有虚名。
刘备进成都，为获得当地士族支持，娶了大族吴懿的寡妇嫂子，又重用秦宓、谯州、法正、黄权等旧人，把人心安抚下来。为提升荆州士族地位，刘备本打算赏赐豪宅、良田，可惜他的苦心不被赵云所领会，赵云力荐之下只好搁置。这已是第三次赵云拂了刘备之意，第一次是在荆南，桂阳太守赵范要与赵云联姻，赵云没有答允，错失与荆南士族交好的好机会；第二次，在荆州赵云虽然将刘禅救回，孙权将妹妹接回，连同这第三次，刘备渐渐心中不喜。于是，刘备采取拉拢一帮、分划一帮、打压一帮的策略，将王甫、赵累等人出任为荆州从事，孟达驻守江陵；派军征讨永昌、建宁一代的豪族雍闿，雍闿不吃眼前亏，立即表示臣服，尊刘备为益州之主，而因道路不畅，刘备无力灭之也只得休兵。碍着诸葛亮的面子，刘备一直未进攻房陵，夺取四川之后，于是派孟达兵出秭归，蒯祺仍然不降死于乱军之中，蒯氏三兄弟就此消亡，而由于大姐夫的死，诸葛亮与孟达之间产生间隙。
眼见刘备形势一片大好，曹操抓耳挠心，恨不得立即出兵汉中，司马懿建议派一员大将足矣，但荀攸认为，汉中有阳平关之险易守难攻，且张鲁为五斗米道教主，教众遍天下，若不能收服张鲁，这些教众是最大的隐患，如此大任非曹操亲往。这下更使曹操苦于分身无术，陷入进退维谷的尴尬境地。荀攸宽解曹操道：“刘备取西川，最着急的不该是主公，而是孙权，孙权自知无力与主公抗衡，却不愿看到刘备壮大，因此主公可静观再做决断。”