十一月初六，吕蒙在益阳誓师，老将韩当一改往日颓废老迈之色，亲自为吕蒙等送行。吕蒙亲率五百人身穿白衣冒充商贾渡过湘江，甲胄、兵刃都藏在船舱之中。江陵沿江守御兵卒在郝普松散军纪管理下，早已懈怠，吕蒙出手大方，一路免检放行。初七夜，吕蒙与手下脱下白衣换上甲胄，手持短刀登岸，杀散守军，突袭各处烽火台。又令兵卒晃动火把放出信号，凌统、朱桓、全踪、潘璋、马忠五将分五路杀上岸。
逃走的荆州守兵，急向郝普报告，郝普端着酒杯，眯着眼睛，呵斥报信人谎报军情，将其斩杀，继续把盏痛饮。荆州一万水军在寨中被围全部沦为俘虏，吕蒙几乎兵不血刃拿下江防。此时郝普才似乎有点醒悟，立即带领手下讨回江陵，凌统一路尾随，江陵失陷。太守王甫自觉有愧于关羽，有愧于刘备，自刎坠城而死。重镇江陵再次落入江东手中，距离上次周瑜从曹仁手中夺占，已经过去近六年。
江陵失守，荆北南大门打开。张昭之子张既暂领江陵太守，吕蒙留全踪与郝普在江陵整顿降兵，分兵两路：凌统率潘璋、马忠沿长坂、当阳北上，自己率朱桓、蒋钦连夜杀奔公安。
公安守将傅士仁总算是找回了存在感，刘璋这个没落的皇族、曾经的益州牧终于开窍，隔三差五设宴宴请宾客，每次傅士仁都是主宾，使傅士仁的虚荣心得到极大地满足。酒宴之中，刘璋免不了要夸赞一番傅士仁，贬低一下马良等人，鼓吹关羽也就是刘备的结拜兄弟，没什么了不得，朱灵自己不知好歹被大水所淹才成就了关羽的名声，这些话说到了傅士仁心里。
十一月初九傅士仁宿酒未醒，便被手下叫起。“将军，大事不好。江东吕蒙突袭江陵，现正率大军奔公安而来。”
傅士仁脑袋暡得一声，江陵防线丢了？自己手下原有万人，被马良一纸调令调走五千，剩余五千怎么守公安？第一时间，傅士仁想到了刘璋，他立即来到刘璋府上请刘璋将府中家丁借给自己。
“将军说的轻巧，大耳贼刘备窃取我益州，我还要替他守城？天大的玩笑！”刘璋一声冷笑：“我劝你也莫要抱此非分之想。我且问你，以将军之能，刘备、关羽待你如何？那马良又是如何羞辱你的？以你现在之兵力能阻挡江东数万大军吗？曹操已派军援救樊城，那关云长能抵得过曹操、孙权两路夹攻吗！”
傅士仁直勾勾的喊着刘璋：“你知道的为何如此清楚？你莫非已暗中与吕蒙沟通？”
“吕蒙不过一匹夫耳，我何必与他见识。”刘璋神秘的说道：“刘备窃我益州，我怎会与他干休。我与吴主孙权已达成协议，我助他取荆州，他助我取益州！”
啪啪~刘璋一拍手，闯进来数十名刀斧手，长子刘循、次子刘阐手持钢刀将傅士仁围住。傅士仁脸色大变，“刘使君这是何意？”
“今日你到我府上乃是天意，你若肯降我，追随我讨伐益州，就是我之上将，如若不肯，那明年今日就是你的祭日！”