关羽撤军在路上就听说郝普、傅士仁反叛，刘璋起兵、王甫自尽的消息，心中越发召集，恨不得一步赶回襄阳斩杀吕蒙，将郝普、傅士仁剥皮抽筋。然而未到襄阳便得知，十一日凌统到达襄阳与吕蒙并力攻城，赵累挡不住吴军进攻又不愿被俘受辱，坠城而亡，襄阳已被吕蒙占据。
关羽恼羞成怒，匆匆赶到襄阳便下令攻城，吕蒙在城头击响战鼓，凌统、潘璋、马忠、蒋钦各带五千人从四面杀来，关羽一人再勇难敌四面围攻，被迫后退。好在江东军战力不强，也不做全力冲杀，关羽只损失三千余人。
进退不得之际再次雪上加霜，庞德趁关羽退军，全力攻打关平，关羽大营设下的重重围堑未能阻挡庞德凶猛的攻势，曹仁又纠结城中仅有的一点战力杀出樊城，关平落败逃回与关羽会合，樊城之围得解。
前有吴军阻拦，后有曹军威胁，关羽父子陷入困境。“父亲，不如我们走武陵，退往益州。”关平底气不足的说道。
“你伯父将荆州交给我，岂能舍弃！”关羽的眼神能杀人。“马良已去上庸请援军，待援军到达便可助我抵御曹军，你我复夺荆州。传令下去紧守营寨，不得有误！”
此时马良已经达到上庸，然而驻守在上庸的刘封与孟达以及申耽申仪兄弟却有着不同的见解。刘封欲出兵救援，申氏兄弟则以为上庸的兵力不过杯水车薪，不仅救不了关羽，援军也会被击破，反而使上庸陷于为难。孟达完全同意申氏兄弟的意见，他对关羽的傲慢无礼早已不满，更对刘备不满。作为迎接刘备入川的主力干将，却被刘备发配到上庸这个兔子不拉屎的犄角旮旯，反观法正顺风顺水，他实在心中不甘。
刘封紧皱眉头，“若不救叔父，将来父亲怪罪下来怎么办？”
孟达哈哈笑道：“你把他当叔父，他何曾把你当亲侄。”关羽一直就不同意刘备收刘封为养子，因此对刘封很不待见，刘备有了亲儿子之后，关羽就没拿正眼看过刘封。
孟达又劝道：“主公令你我守上庸，试问是上庸重要还是关将军重要？若是因为救关将军而失去上庸，非为将之道，何况我之兵力不足又如何增援？主公当会体谅我们的难处和一番苦心。”
刘封迟疑道：“那叔父岂不是陷于绝地？”
“非也，关将军可退武陵，从武陵入川。那武陵的蛮王沙摩柯与主公甚好，必会助他。何况关将军盖世猛将，一口偃月刀天下无敌，江东鼠辈岂能留得住他！”
刘封最终下定决心不去增援，马良无奈只得入川去见诸葛亮。他们都未曾想到，关羽此时根本就没有退兵的打算。而此时，伊籍还在前往成都的路上，刘备还在汉中筹划进军定军山。
曹仁与庞德会合，庞德本欲出兵攻打关羽，却被曹仁制止。“困兽尤斗，何况关羽呢。我知令明之勇，但我们何必此时耗费兵力？关羽急于夺回襄阳，与吕蒙必然有一场恶仗，我们何不坐观成败？一则樊城兵马已疲，我们可休整，养精蓄锐，并防范上庸之军；二则一旦两军交战，吕蒙受损，我们则可夺取襄阳顺势拿下荆州！”